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Términos y condiciones generales de la orden de compra

1. ACEPTACION - La presente “Orden de Compra” representa una obligación legal válida y vinculante entre las partes, conforme a los términos aquí pactados y las disposiciones establecidas en el Código de Comercio. Se considerará aceptada por el Proveedor cuando: a) sea expresa o tácitamente; y b) no sea rechazada dentro de los 3 (tres) días hábiles posteriores a la fecha de notificación.

2. PRECIOS - Los precios serán los señalados expresamente en la caratula de la presente, o en los anexos y/o cotizaciones adjuntas a esta, que hayan sido firmados por las partes y podrán ser modificados previo acuerdo por escrito.

3. FACTURAS-PAGOS - Las facturas que el Proveedor emita a Zurich deberán cumplir los requisitos exigidos por la legislación fiscal vigente. El Proveedor se sujeta a las políticas de pago de Zurich y dentro del plazo establecido en la caratula de esta orden de compra.

4. EMPAQUE Y ENVÍO - En caso de que el Proveedor deba entregar materiales, bienes o cosas, las empacará, etiquetará y preparará los materiales o equipos para envío de forma que se evite daño o deterioro de los bienes, conforme a los estándares más altos de empaque y embalaje de la industria, para bienes similares a aquellos materiales de la presente orden de compra. El Proveedor buscará el flete más competitivo, siempre y cuando cumpla con todos los requisitos de manejo de los bienes que el Proveedor requiera. Zurich no pagará empacado o embalaje alguno salvo que así esté establecido en la orden de compra.

5. ENTREGAS - La entrega de materiales y/o la prestación de servicios se harán de acuerdo al contrato correspondiente y/o los términos y condiciones establecidas en la caratula de la presente o en sus anexos. El Proveedor deberá de notificar de inmediato a Zurich en caso de que se encuentre imposibilitado para hacer la entrega del material o equipo o para prestar el servicio en el plazo acordado, quedando a discreción de Zurich la facultad de (i) otorgar un plazo adicional para la entrega o prestación del servicio, o (ii) cancelar la orden de compra sin responsabilidad alguna para Zurich. Para el caso de avances en la prestación de servicios, estos se tendrán por entregados sólo en el caso de que hayan sido expresamente aceptados por Zurich o la persona designada por éste.

6. GARANTÍAS - GARANTÍA GENERAL - La garantía del servicio o desempeño del equipo, material o equipo suministrado, será el pactado por las partes, en caso de que no se haya establecido, el Proveedor otorga una garantía mínima de 12 meses. La garantía consistirá en reparar y/o reponer los servicios o bienes suministrados en caso de que la falla se deba a defectos de fabricación y/o origen. El Proveedor garantiza (i) que todos los materiales y los servicios que se provean bajo la orden de compra, han sido prestados bajo los mejores estándares y/o elaborados con materiales y mano de obra de primera calidad, libres de defectos de fabricación y diseño; y (ii) que los materiales en sí o en su conjunto no infringen ninguna patente de los Estados Unidos de América, los Estados Unidos Mexicanos o de cualquier otro país y que los mismos no fueron elaborados sin la autorización, licencia y/o facultad expresa del titular de la propiedad industrial. De no cumplirse lo anterior, Zurich se reserva el derecho de cancelar la presente orden de compra sin responsabilidad alguna, asimismo, el Proveedor deberá sacar en paz y a salvo a Zurich de cualquier reclamación de terceros. La recepción del material o bienes no implicará su aceptación; Zurich contará con un plazo de 30 (treinta) días hábiles posteriores a la fecha de recepción para hacer cualquier reclamación por mala calidad o cantidad de los mismos; tratándose de vicios ocultos, no apreciables a simple vista, el plazo será de 180 (ciento ochenta) días hábiles. Zurich tendrá derecho a revisar y supervisar el envío de materiales en las instalaciones del Proveedor. Lo anterior no liberará al Proveedor de sus obligaciones de calidad y cantidad, ya que siempre estarán sujetos a la inspección final de Zurich en términos del párrafo anterior.

7. PENA CONVENCIONAL - El Proveedor se obliga a pagar Zurich, por el atraso en el cumplimiento de la prestación del servicio o entrega de los bienes, una pena convencional del 10% (diez por ciento) del valor total de la contraprestación, conforme al art. 1846 del Código Civil Federal dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de notificación del incumplimiento.

8. PRIVACIDAD DE DATOS - En caso de que la información que se comparte incluya datos personales, el Proveedor se obliga a respetar en todo momento las leyes y regulaciones aplicables en materia de privacidad y protección de datos considerándose como encargado de la protección de dichos datos y Zurich como responsable de los mismos en términos de los dispuesto en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares. El Proveedor se obliga a implementar las medidas de seguridad administrativas, técnicas, tecnológicas y físicas adecuadas para proteger los datos personales contra daño, pérdida, alteración, destrucción o tratamiento no autorizado. Así mismo el Proveedor se obliga a mantener los datos personales confidenciales, cuando así se proceda, y no divulgarlos de ninguna manera o por ningún medio a terceras personas ni hacer uso de los mismos para fines distintos a aquellos por los que se le comunicaron, sin la previa autorización por escrito de Zurich. El Proveedor se compromete a consultar el aviso de privacidad integro que se encuentra a su disposición en: https://www.zurich.com.mx/es-mx/.

9. USO DE LA INFORMACIÓN Y PROPIEDAD INDUSTRIAL - Todas las especificaciones, planos, muestras, diseños y cualquier otra información entregada por Zurich al Proveedor como muestra o para el desarrollo de servicios, productos, softwares, o de cualquier otra forma será propiedad de Zurich. Todos los originales y cualquier copia que de los mismos se haya realizado deberán ser regresados o destruidos a solicitud de Zurich. El Proveedor reconoce y garantiza que Zurich lo ha contratado especialmente para la prestación de los servicios y/o bienes materia de la presente orden de compra y de acuerdo con la legislación aplicable en materia de Propiedad Industrial una vez que se realice el pago final Zurich tendrá la titularidad de todos los derechos de propiedad industrial derivado de la prestación de los servicios y/o bienes. El Proveedor sacará en paz y salvo Zurich en caso de cualquier reclamación, queja, demanda, multa o sanción intentada en su contra por cualquier autoridad competente o tercero respecto de cualquier violación de derechos de propiedad industrial. En ningún momento el Proveedor tendrá la facultad de desarrollar y/o fabricar para terceros materiales que sean competitivos con los entregables derivados de la orden de compra, sin importar su similitud. Sin embargo, el Proveedor podrá utilizar sus conocimientos, habilidades y experiencia general y cualesquiera ideas, conceptos, conocimientos técnicos y técnicas dentro del ámbito de su práctica excepto aquella documentación proporcionada por Zurich para la prestación de los servicios y/o bienes. El Proveedor se obliga a proporcionar Zurich en cualquier momento, o a sus respectivos sucesores, licenciatarios o cesionarios toda la información o documentación necesaria para la protección de los derechos de propiedad industrial derivados de los servicios y/o entregables y/o bienes materia de la presente orden de compra.

10. PAGO DE VIÁTICOS - El Proveedor podrá solicitar el pago de “viáticos”, como hospedaje, alimentos y traslados, previa aprobación expresa de Zurich sí estos proceden, el Proveedor deberá entregar copia de la(s) factura(s) o recibo fiscal a nombre del Proveedor en un término no mayor a 15 (quince) días naturales posteriores a la fecha en que se generó el gasto acompañado de la relación y justificación de los gastos. Después de este el periodo no se realizará el reembolso. El rembolso y pago de viáticos se realizará con base en el Manual de Políticas y Procedimientos para Viajes y Viáticos aplicable de Zurich.

11. CONFIDENCIALIDAD - Se entenderá que es confidencial toda aquella información que se intercambie entre las partes, incluyendo la presente orden de compra y aquella información o documentación generada con relación a la misma, quedando expresamente prohibida su divulgación sin la autorización expresa de la otra parte, con excepción de aquella que sea del dominio público o que deba ser divulgada por disposición legal u orden judicial.

12. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR - En el supuesto que el Proveedor se vea imposibilitado para cumplir con las obligaciones de la presente orden de compra por caso fortuito o fuerza mayor por un plazo y esta se extienda por un periodo igual o superior a 20 (veinte) días calendario, Zurich podrá, sin responsabilidad alguna dar por terminada la presente orden de compra.

13. INCUMPLIMIENTO - PERSONALIZACIÓN GENERAL - El Proveedor se compromete a suministrar en tiempo y forma los servicios o productos descritos en la presente orden de compra y éste pagará Zurich los daños y perjuicios que se generen en caso de incumplimiento, sin necesidad de requerimiento judicial. En caso de incumplimiento, Zurich notificará por escrito al Proveedor la terminación de la orden de compra con al menos 15 (quince) días naturales de anticipación. El Proveedor contará con un término 5 (cinco) días hábiles posteriores a la notificación, para subsanar el incumplimiento o presentar un plan de remediación viable a satisfacción de Zurich. Esta terminación no libera al Proveedor de las obligaciones de garantía, confidencialidad y responsabilidad por los bienes y/o servicios ya prestados al amparo de la presente orden de compra. La falta de ejercicio de acción o derecho de Zurich derivado del incumplimiento del Proveedor, no implica su renuncia a reclamar incumplimientos pasados, presentes o futuros.

14. INDEMNIZACIÓN - El Proveedor asumirá el riesgo de todos los daños, perdidas, gastos y costos obligándose a indemnizar y sacar en paz y a salvo Zurich, sus accionistas, directivos, representantes, y empleados por cualquier daño, reclamo o procedimiento judicial o administrativo asimismo el Proveedor se obliga a reembolsar cualquier multa, sanción o gastos (incluyendo honorarios de abogados), que se originen en relación con esta orden de compra y sean imputables al Proveedor, sin necesidad de requerimiento judicial. Estas indemnizaciones seguirán vigentes con posterioridad a la terminación o cancelación de esta orden de compra o cualquier parte de la misma.

15. SEGUROS - El Proveedor declara tener contratada una póliza de Responsabilidad Civil General suficiente para amparar los posibles daños que pudiera causar a terceros y/o Zurich, con motivo de la prestación de cualquier servicio relacionado con la presente orden de compra.

16. CANCELACIÓN - Zurich podrá cancelar esta orden de compra o parte de la misma en cualquier momento, sin causa y sin responsabilidad alguna, mediante simple aviso por escrito enviado al domicilio del Proveedor por lo menos 15 (quince) días de anticipación. En este caso Zurich pagará por todos los materiales o servicios entregados, completados y aceptados por Zurich a la fecha de notificación, siempre y cuando no haya derecho alguno por parte de Zurich en contra del Proveedor que sea sujeto a compensación y/o cobro del Proveedor.

17. AVISOS - Todos los documentos, avisos y comunicaciones que hayan de notificarse con relación a la presente se deberán de hacer por escrito y entenderán como recibidas cuando (i) sean entregadas en el domicilio registrado y/o conocido de las partes; y (ii) sean enviadas facsímil o correo electrónico a los números y direcciones designadas por cada parte.

18. DADIVAS Y GRATIFICACIONES - Las partes reconocen y aceptan cumplir con las leyes y regulaciones contra la corrupción aplicables, asimismo el Proveedor acuerda no utilizar ningún recurso obtenido con motivo de los servicios, trabajo y tecnología, materia de la presente orden de compra para pagar, entregar, ofrecer o prometer cualquier cosa de valor directa o indirectamente a funcionarios públicos, partidos políticos, oficiales de algún partido político o candidatos de algún partido político con el objeto de obtener o conservar negocios, beneficios, concesiones o permisos en forma inapropiada o que implique una conducta corrupta penada por las leyes contra la corrupción aplicables y que dañe los intereses de Zurich. El Proveedor está de acuerdo de informar puntualmente Zurich de cualquier actividad impropia o violatoria de la presente clausula o del código de ética global de Zurich, o bien de cualquier solicitud hecha por un empleado, agente o representante de Zurich o del propio Proveedor de una oferta o regalo entregado con la intención de inducir o influir en otra parte, configurándose con ello una conducta corrupta engañosa, de conflicto de intereses o impropia a través del portal https://ZurichEthicsLine.alertline.eu o al teléfono 001-866-761-8515. Zurich se reserva el derecho de terminar sin responsabilidad alguna la presente orden de compra e inclusive, su relación de negocios con el Proveedor en caso de presentarse un acto de gratificación o dadiva por parte del Proveedor al personal de Zurich.

19. CONTROLES DE EXPORTACIÓN - Las partes reconocen que tanto ellas como los materiales, servicios, trabajo y tecnología materia de la presente orden de compra, pueden estar sujetas a controles de exportación, embargos, sanciones y/o disposiciones similares de los Estados Unidos Mexicanos; así como a las políticas de exportación, controles y procedimientos del propio comprador, los cuales se han hecho de conocimiento previo del Proveedor. El Proveedor en este caso acepta cumplir con los controles y requerimientos de exportación, así como proveer Zurich de cualquier información y/o documentación necesaria para cumplir con los controles de exportación que le sean aplicables. El Proveedor podrá notificar cualquier sospecha o violación a los controles de exportación, así como cualquier actividad impropia o violatoria de la presente clausula o del Código de Ética de Zurich de forma anónima en estricta confidencialidad, sin temor a represalias, a través del portal https://ZurichEthicsLine.alertline.eu o al teléfono 001-866-761-8515.. En caso de violación a la presente clausula Zurich se reserva el derecho de dar por terminada esta orden de compra o su relación de negocio con el Proveedor, sin necesidad de declaración judicial previa y sin responsabilidad alguna.

20. RESPONSABILIDAD AMBIENTAL - El Proveedor y todo su personal se comprometen a cumplir todos los lineamientos, normas y procedimientos del medio ambiente, seguridad e higiene de Zurich y con toda indicación estipulada en el manual de contratación de servicios con terceros que para tal efecto se le proporcione. El incumplimiento de esta cláusula será motivo suficiente para cancelar la presente orden de compra e incluso cualquier relación comercial con el Proveedor.

21. RESPONSABILIDAD LABORAL - El Proveedor será el único responsable del personal que destine para la prestación de los servicios materia de la presente orden de compra, sin que se establezca ninguna relación laboral entre dichas personas y Zurich. En virtud de lo anterior, el Proveedor es el único responsable del cumplimiento de las obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social de su personal establecidas en la legislación vigente, sacando en paz y a salvo Zurich de cualquier acción, demanda o reclamación que pudieran interponer los empleados, proveedores, colaboradores del Proveedor en contra de Zurich, ya sean de carácter civil, mercantil, laboral o de cualquier otra naturaleza. El Proveedor deberá reembolsar Zurich cualquier gasto erogado en su defensa respecto de cualquier demanda o reclamación que surja como consecuencia de lo anterior, sin necesidad de requerimiento judicial.

22. PERSONAL DEL PROVEEDOR EN INSTALACIONES DE ZURICH - El Proveedor está obligado a inscribir a sus trabajadores en las instituciones de seguridad social que las leyes establezcan y deberá entregar en caso de que Zurich así se lo solicite una copia de los pagos correspondientes por las aportaciones de seguridad social de cada persona que designe para la prestación de los servicios, bajo pena de retención del pago de servicios ante su incumplimiento y terminación de la presente orden de compra y contrato existente, y relación con el Proveedor sin responsabilidad alguna para Zurich. El Proveedor y el personal que destine deberán observar y respetar las normas de buena conducta y de trabajo de Zurich así como a cumplir con las disposiciones de seguridad e higiene establecidas por éste. El personal del Proveedor deberá portar en todo momento una identificación con el nombre completo de dicha persona, el logo y nombre correcto y completo del Proveedor, así como su domicilio.

23. DOMICILIOS Y CORREO ELECTRONICO - partes señalan como domicilio y correos electrónicos para recibir cualquier tipo de notificación, los señalados en la caratula de la presente orden de compra. Las notificaciones se practicarán por escrito y de forma personal o a través de servicio de mensajería o a través de correo electrónico, produciendo todos sus efectos legales.

24. CESION DE DERECHOS - El Proveedor no podrá ceder o transmitir total o parcialmente los derechos y obligaciones contenidos en la orden de compra sin autorización expresa de Zurich. No obstante, lo anterior en caso de cesión o subcontratación, el Proveedor será el único responsable frente Zurich del cumplimiento de las obligaciones contenidas en la presente orden de compra.

25. JURISDICCIÓN - Para el caso de controversia sobre la interpretación o cumplimiento de la presente orden de compra las partes se someten expresamente a las leyes y jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, México, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otro motivo.

26. CONFLICTO DE INTERÉS - El Proveedor, declara y reconoce que no existe Conflicto de Interés alguno por su parte o por parte de su personal, que le impida celebrar el Contrato y/o cumplir con las obligaciones materia del mismo, por lo que durante toda la vigencia de este acuerdo se abstendrá de involucrarse en situaciones que puedan provocar dicho conflicto. Se considera que hay Conflicto de Interés cuando se encuentran involucrados, entre otros: el cónyuge, parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o en segundo grado por afinidad del personal, empleados, consejeros, funcionarios o accionistas del Proveedor, y se tenga alguna relación de negocios, amistad o, en general, cualquier situación que pudiera llevar al Proveedor a actuar en una forma parcial o diferente que en el resto de las situaciones. Para evitar que el Proveedor caiga en un Conflicto de Interés, éste se obliga a no representar en forma alguna a contendientes o partes con intereses opuestos a los de la Institución. El Proveedor se obliga a notificar de manera inmediata y por escrito a Zurich en caso de que descubra que, ya sea él o algún miembro de su personal, se encuentra en alguna situación que pudiera representar para el Proveedor un Conflicto de Interés.

27. PRÁCTICAS ANTIMONOPOLIO - Las partes reconocen que a la fecha de celebración del contrato, no se comprenderá ninguna de las actividades prohibidas por la Ley Federal de Competencia Económica vinculadas al uso de prácticas anticompetitivas absolutas o relativas, relacionadas con la fijación de precios o condiciones que impliquen barreras a la libre concurrencia y competencia económica; al desplazamiento de competidores u otros agentes económicos, ni establecer un poder sustancial conjunto entre las partes. El Proveedor, sus agentes, empleados, funcionarios, directores, accionistas, socios, filiales y subsidiarias que actúen en nombre de la Institución (en lo sucesivo, los "Representantes"), y subcontratistas, en su caso, deberán abstenerse de llevar a cabo cualquier da las actividades prohibidas antes señaladas. Por lo que el Proveedor, se obliga a notificar a Zurich, de forma inmediata, cualquier actividad que en cumplimiento al objeto del presente contrato sea percibida como prohibida por la Ley Federal de Competencia Económica. El Proveedor, acepta que en el caso de existir alguna violación a lo anteriormente establecido, por él, sus Representantes o subcontratistas en su caso, la Institución podrá dar por terminado anticipadamente la presente orden de compra y sus documentos accesorios, de conformidad con lo establecido en el mismo, con efecto inmediato y sin penalización de ningún tipo.

28. CUMPLIMIENTO DE REGLAS ANTICORRUPCIÓN DE ZURICH - El Proveedor, sus agentes, empleados, funcionarios, directores, accionistas, socios, filiales y subsidiarias que actúen en nombre de alguna de estas y subcontratistas, en su caso, no deberán, directa o indirectamente a través de un tercero intermediario, en relación con la presente orden de compra y los negocios que de la misma resulten, realizar ofrecimiento, pago, promesa de pago, o autorizar la entrega de dinero o cualquier objeto de valor a cualquier funcionario del Gobierno o a cualquier otra persona o entidad, con el propósito de inducir a dicho funcionario a utilizar su influencia o posición dentro el gobierno o una institución del mismo para afectar o influenciar cualquier acto o decisión de gobierno o institución, con el objeto de asistir a alguna de Las Partes a obtener o retener negocios o dirigir negocios. Adicionalmente el Proveedor, a petición de Zurich deberá proporcionar una certificación en la que se haga constar el cumplimiento de esta obligación, pudiendo solicitar que el Proveedor proporcione y obtenga de sus Representantes y subcontratistas una certificación en la misma forma que por él otorgada. El término “Funcionario de Gobierno” incluye de manera enunciativa más no limitativa a: cualquier servidor público Gobiernos Municipales, Estatales y Federal, miembros de alguna Secretaria de Estado (incluyendo de manera enunciativa, pero limitativa los consejeros independientes del Comité Técnico del IMSS), empresas paraestatales., partidos políticos u organizaciones gubernamentales y cualquier otra persona que sea candidato a un cargo público. Es servidor público toda persona que desempeñe un empleo, cargo o comisión de cualquier naturaleza en la Administración Pública Municipal, Estatal o Federal, en los respectivos órganos legislativos y en los órganos que ejercen la función judicial. El Proveedor acepta que en el caso de existir alguna violación a lo anteriormente establecido, por él, sus representantes o subcontratistas en su caso, Zurich podrá dar por terminado anticipadamente las relaciones de negocio con el Proveedor, con efecto inmediato y sin penalización de ningún tipo para Zurich.

29. En caso de existir un contrato o convenio celebrado entre Zurich y el Proveedor, sus disposiciones deberán ser observadas junto con los presentes términos y condiciones.